文：歐陽弘
企業應認知到貪腐是嚴重的威脅，例如美國的海外反貪腐法就曾對西門子公司的賄賂案處以高額的罰金。為了有效揭發企業自身的貪腐行為，以減輕企業的法律責任，企業應鼓勵揭弊者的出現並加以保護。
所謂的揭弊者，一般稱之為吹哨者（whistle blower）。在二○○二年到二○○七年間，西門子公司對各國政府官員的賄賂總金額超過十四億美金，被舉發後，導致西門子公司向美國與德國政府支付罰金約十六億美金，而且還有高昂的律師費。
但因為西門子公司盡力的配合各國政府調查，實質上有效地降低了應支付的罰金，之後西門子公司建構了完整的揭弊者保護制度，使法令遵循成為其企業文化之一，企業獲得了重生，而且避免了日後的違法風險。
對揭弊者應給予實際的保護制度
揭弊者保護的制度，重點在於對揭弊者的身分應予保密，對其工作應有保障，對其人身安全應有保護。但目前我國法制下，除了因適用條件複雜而很難運用在揭弊者上的證人保護法外，對於揭弊者的保護散見在不同的法律中，欠缺完整的揭弊者保護制度，而且僅著重在對揭弊者工作的保障上。例如職業安全衛生法第三十九條第四項即規定：「雇主不得對…申訴之工作者予以解僱、調職或其他不利處分」。
我國的揭弊者保護法草案至今尚未完成立法程序，若由企業自行建構保護揭弊者的制度，不僅可以落實法令遵循的要求，而且可以在具體案件出現時妥善處理，以免付出更高的違法代價。
建構一個有效的揭弊者保護制度，應從設立獨立的檢舉受理專責人員或單位開始。若是由企業內部既有的人事單位來受理檢舉，於不具備獨立性時，難免影響揭弊者揭弊的意願與揭弊的實質效果。例如說上市上櫃公司誠信經營守則第二十三條第一項即指出，企業應「建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用」；企業應「指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序」；程序上企業應「訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦」；並規範「檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存」。
對揭弊者的身分與檢舉內容不僅應保密，而且企業應允許匿名檢舉，並保護揭弊者不因檢舉情事而遭不當處置之措施。再者，企業亦應訂定對揭弊者的獎勵措施，鼓勵揭弊。
由專責人員或單位受理檢舉，可避免因循舞弊
上市上櫃公司誠信經營守則第二十三條條第二項規定，上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。如果企業一開始即委由外部律師事務所擔任獨立的檢舉受理專責人員或單位，此時獨立董事或監察人即可透過企業的內部調查獲得有關檢舉內容的完整資訊，以判斷後續處置方式。
如果企業一開始並沒有獨立的檢舉受理專責人員或單位，為避免內部人士因循舞弊，有效防止貪腐，獨立董事或監察人應視潛在的違規嚴重程度，判斷是否應盡速委由外部律師事務所進行公司內部調查，否則難以減輕後續的法律責任。
近年各國政府均強調企業的誠信經營，因此我國不僅應盡速立法保障揭弊者，企業亦應建構揭弊者保護制度，方能避開更高的法律風險出現。
